大项目融资

——项目融资技术的运用与实践[3] 简化了尤其是基础设施项目融资中的风险分担概念。本书在许多方面都进行了发掘和分析。比如第5章研究了典型项目融资协议的风险分摊条款，包括购电、售电、设计、采购、建设、燃料供应和运输以及运营和维护协议等。附录5.1讨论了设计、采购和建设合同中违约支付的合理性评估导则及其目的。附录5.2评估了电厂项目建设中燃料使用、支付与包销协议、燃料供应和设计、采购和建设合同之间的关系。附录6.3为如何在包销商和项目实体之间分担不可抗力风险提供了指导。

 解剖传统项目融资的合同结构目的在于发现那些可以赢得债务和股本资金的特质。另外，附录6.1研究了项目融资交易中不同于传统的各种变化并解释贷款人如果管理这些变化带来的风险。

 用大量资料详细研究了财务模型的结构，研究了项目融资中这一重要工具的目的以及贷款人如何利用这一工具来评估贷款项目并与发起人谈判贷款的条款和条件。另外，第7章研究了偿债比率在项目融资中的运用，如何使用这些指标来安排贷款的结构以及如何设计财务条款。

 研究如何利用蒙特卡洛模拟、可能性分析和实物期权方法分析特定的项目问题。从发起人的角度看，附录7.1特别强调了使用贴现现金流模型来评估项目可行性的明显缺点。

 深入研究金融经济学的特别作用，它为典型项目融资问题提供了风险管理措施。几乎所有的项目贷款的融资方案中都使用一个或两个衍生工具。使用衍生工具为项目的现金流预测带来了稳定性，降低了将来项目失误的概率。例如使用利率互换，第11章研究了谈判过程中涉及的特定衍生品和商务事宜的定价或评估。

 均衡描述贷款协议中有可能会对其他融资文件产生重大影响的商务事宜。本书讨论的商务事宜方面的案例在其他资料中都还没有描述，包括与财务模型（第8章）相关的事宜，与保留条款（第8章）、发起人一揽子支持（第9章）、次级安排（第10章）、利率互换协议（第11章）和直接协议（第12章）等相关的事宜。

2. 本书在公司金融学研究中的地位

本书可以用于MBA一个学期的选修课程。作者曾经根据本书编写了5个项目融资课程，其中每个课程包括30个讲座。

本书还可以作为发起人、政府官员、律师、银行家以及多边和双边机构的专业人员在启动、开发或谈判项目融资时的工具书。我们的目标是强调概念及其应用。因此，本书不需要读者首先具备公司法、财务、金融数学、模型或经济学方面的广泛背景。

尽管本书写的是项目融资，其实它研究的范围超越了单纯的融资事宜并对所有的国际借贷业务都有涉及。

3. 本书的组织结构

本书根据时间先后和项目开发进程进行安排，主要分4个部分: 

 第1部分: 背景介绍

 第2部分: 项目文件和支持

 第3部分: 项目评估工具

 第4部分: 融资文本

第1部分，背景介绍，包括第1~4章。在前面两章里作者回顾了“二战”后项目融资的发展历史轨迹及其在工业化和发展中国家日益重要的地位。在第3章，作者界定了项目开发的3个阶段，尤其是为达到融资关闭有关发起人和政府部门必须克服的各种挑战。第4章描述项目融资资源正不断增加，但仍然不充足，即使是新兴市场上资信较强的项目。整本书一直围绕发展中国家进行讨论，因为在发展中国家进行项目融资更加复杂。

第2部分，项目文件和支持，包括第5~6章，分析典型项目融资的合同结构、资信协议和资信增级措施。通过一个发电项目进行重点分析，第5章描述了经典项目融资的关键因素以及使得项目得以融资的合同安排。此章的讨论同样适用于其他项目，包括发达国家和发展中国家，其特点不同于那些所谓的经典模式，对这些项目必须设计额外的条款才能进行融资。第6章广泛研究了资信增级措施，这对发达国家和发展中国家都普遍适用，尽管有些支持机制只在发展中国家的项目中见到。

第3部分，项目评估工具，包括第7章，讨论贷款人的项目评估工具，包括发达国家和发展中国家。本章广泛讨论了贷款人使用的提供备忘录（OM），在对项目进行技术或商务评估时雇佣专家顾问以及项目财务模型的广泛运用。一方面本章集中研究典型财务模型的结构，其在项目开发中的作用演变，需要财务模型帮助谈判的商务事宜以及在项目建设和运营阶段继续追踪和监控项目发展的作用。另一方面，第7章也讨论了贷款人准备项目评估报告如发起人提供备忘录（OM）所使用的其他工具，还讨论了如何利用组织和利用专家力量来进行尽职调查。附录7.1讨论了贴现现金流财务模型的强势和弱势，还讨论了使用其他模型，包括蒙特卡洛模拟、概率分析和实物期权分析等，以弥补贴现现金流分析的不足。

第4部分，融资文本，包括第8~12章，为理解发展中国家和工业化国家融资和担保文件的内容打下了基础。按时间顺序，这些内容以及贷款协议都包括在第8章中。第9章是股本支持协议、账户协议和代理协议；第10章是贷款人间协议；第11章是利率互换协议；第12章是担保协议。一般读者不太熟悉但专业人士特别感兴趣的内容在附录8.1中进行讨论，包括项目融资信贷协议中典型的贷款人保留权力框架。第10章讨论项目融资交易中如何使用次级贷款以及高级贷款人和次级贷款人在贷款人间协议中讨论的有关问题。第11章对利率互换协议中的一些典型商务事宜及其解决措施进行了讨论；附录12.1全面研究了直接协议和他们在完善担保中的作用。

4. 本书的学习特色

本书有一些特别学习内容可以使读者保持兴趣并帮组读者理解书中的材料。

 案例研究。精心挑选的章节讨论伴随着案例研究，后者深化了前面讨论的内容，论证了它们在实际中的运用。在有些案例中读者可以发挥创造力并使用科学的思考方法来得出结论。第7章有一个完整的案例研究并一直延伸到第8章，学生可以在多个讨论中对其进行发展，单独或集体进行，采取期终考试或写论文的方法都可以。

 财务模型。作为一种工作的工具，本书配备了电子版的财务模型，允许学生使用书中的原则和概念来建立贷款人基础模型。财务模型（可以从www.pearsoned\|asia.com/khan网址上下载）使学生可以模拟参加一个集装箱码头的开发过程，即经过尽职调查阶段、贷款谈判阶段、发起人支持、次级贷款以及利率互换等阶段。

 共同条款协议的框架。为了帮助读者理解项目融资贷款的许多条款和条件，本综合条款清单分成10个部分（A\|J），每个部分描述独立融资协议的贷款条款和条件。这些条款用于支持融资文件的相应章节，即第8~12章。

 特别说明。不太中心的问题但仍对文中的观点进行鲜明论证的内容放在注释中进行描述。注释中的内容主要是帮助读者理解相应段落中讨论的主要问题的历史或上下文背景。

 关键术语。对重要术语进行了汇总。目的是就本书中所有术语和概念为读者提供参考，方便读者理解和分析。

 复习题。每章后都有许多复习题来测试和巩固学生对基本概念的理解。问题由易到难，有时还需要计算才能得到答案。

5. 本书使用的惯例

对于措辞，本书使用的专门术语发起人是指实施项目的公司法人。为了保持一致，作者在全书中一直使用项目实体这个专门术语而不是项目实体来指发起人建立的、用来实施项目的公司法人。作者认为后一个术语是不合适的，对于国际读者来说是误导的，尤其是对美国式的有限合伙制或信托安排。

作者同时使用专门术语发展中国家和新兴市场国家。为了避免误导，作者喜欢工业化国家这个术语而不是发达国家。书中东道国政府指项目所在国的中央政府，而授权机关是指发达或工业化国家向私人公司授予特许权或包销合同的机构。在美国和其他工业化国家，授权机关可以是私人部门或公共机构。例如在美国投资者所有的公共设施在招标出让项目时作为私人授权机构，它与项目实体签署长期售电协议。相反，州高速公路委员会是一个公共机构，可以签署特许权协议授权私人公司建设所有的高速公路。

在第8~12章讨论融资文件时作者使用了不太常用的术语。不过读者不要因此认为本书使用的专业术语、概念和交易文件的制作方法不适用于所有的项目融资交易。这种特别借款的安排因项目而异。在实际的商务活动中文本各种各样，有些因交易的性质的不同而不同。文件名称和缩写因项目而异，参与方与融资方的头衔也一样。例如我们在本书中使用的一个术语共同条款清单，一般用在大项目场合中，同样的文件在其他场合被称为共同协议，对于更小的交易而言可能根本没有这个协议。尤其对于小的交易活动有相应的附录或辅助说明来解释对所有项目文件的定义。本书使用的另一个术语账户协议是另外一些交易中的由第三者保存附带条件委付盖印的账户协议。同样，融资方如贷款人间代理人在其他文件中可能被简单地称为代理人或信托人。

对于这些困难，我们相信那些熟悉这些区别的读者会接受作者对文件名称、有关方的头衔及缩写语的叫法。在本书中作者尽量抓住技术的普遍性规律，尤其是贷款人进行决策所依据的规则。

最后要说明的是缩写和专门术语在它们第一次在章节中使用时进行定义。

6. 说明

作者非常感谢澳新投资银行（新加坡）的Pau Sempere、Allen and Overy(香港)的合伙人Simon Black，感谢他们审查了5章内容的草稿并提供有益的建议，这有利于作者抓住本书的重点。

我们还感谢两位匿名审查者的贡献。

我们非常感激那些专业的读者，他们仔细阅读了本书并提出有益的建议。阅读每一章的读者及其单位如下: 

第2章: 大项目融资的起源Jonathan S.Saiger,美国普华永道证券公司副总裁，

以及应用美国华盛顿特区乔治敦大学商业学院项目融资访问学者

Colin Beardsley,英国Reading地区Reading大学ISMA中心助教

第3章: 项目开发Scott Kicker,美国AES公司项目开发部的经营董事

第4章: 项目融资来源David Rees,美国花旗银行的国家经理

Vijay Iyer,美国华盛顿特区世界银行高级金融分析师

第5章: 项目协议Haresh Jaisinghani,新加坡AES公司项目开发部的管理董事

第6章: 资信增级Paolo Lombardo,瑞士苏黎世ABB公司项目开发部的主任

第7章: 财务模型Umesh Chandra,美国普华永道证券公司副总裁

第8章: 贷款协议Marcia A. Wiss,美国华盛顿特区Hogan和Hartson法律公司合伙人，美国华盛顿特区乔治敦大学法学院的项目融资教授

第10章: 多层次融资Joseph Bevash,新加坡法律公司亚洲业务部的管理董事

第11章: 利率互换Ginette Porteous,英国伦敦，澳新银行董事

Ngiam Ki Jin博士,新加坡国立大学助教

Shaikh Abdul Hamid博士,美国南部新汉普郡大学经济金融系的助教

第12章: 担保David Hardin,美国美洲银行的前外部法律顾问

Marium Khan, Lee和Khan机构的合伙人

我们特别感谢Ms Charlotte Grove，一位了不起的女士和好朋友。她抽时间阅读了本书的前7章并对每章内容进行了深入和有价值的评论。

作者还要感谢办公室里的各位同事，他们帮助作者讨论了一些重要的问题。特别指出的是Mr.S.A.K.Rahat Jaman Sohel,他对本书中的数学内容方面提供了很大的帮助,Mr Formunal Islam 对第8章、第9章和第12章中英国法律融资文件的谈判和法律事宜方面给予了很大帮助。另外Mr Formunal Islam还对本书的最后编辑作出了积极和无私的贡献。Mr Fida Hassan Rana 帮助解决了第11章中的有关问题并协助Mr Shahidul收集附录2.1所需要的材料。我们还感谢Ms Nusrat Sharmin Huq 就大项目环保问题所做的研究。我们还非常感谢Ms Gulfam Ifat Ara在帮助我们设计图表、参考文献并保证脚注准确性方面的耐心,并感谢Mr Monirul Islam和Ms Nandini Sahaa Chowdhury对本书和索引的编撰。

非常感谢Ms Gillian Chee,Ms Irene Yeow和 Ms Pauline 在出版本书时提供的帮助。

本书受益于有关网站的资料、不同机构和个人的出版物等。本书尽最大努力来标注每个资料来源。没有这方面的帮助，像本书这种性质的书籍很难写成。

当然，作者最后承担本书编写和出版过程疏忽的所有错误和遗漏的全部责任。